債券投資者權(quán)益保護教育專項活動材料一

（擬于11月20-24日在四大證券報的投資者保護專欄刊發(fā)）

一、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)知識問答

1、問：什么是資產(chǎn)證券化？

答：資產(chǎn)證券化是指以基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化等方式進行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務(wù)活動。

2、問：國內(nèi)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)展至今可以分為哪些階段？

答：國內(nèi)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)展至今可以分為試點階段、常態(tài)化發(fā)展階段、備案制后快速發(fā)展階段。

2005-2008年，是資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)試點階段。這個階段圍繞業(yè)務(wù)實操中遇到的各種問題，政策在不斷進行豐富完善，市場處于培育期。2005年，我國開始出現(xiàn)在證券交易所市場和銀行間市場掛牌的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。

2011-2014年，是資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)常態(tài)化發(fā)展階段。在此階段，擴大了開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)主體以及基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍，明確了SPV獨立于原始權(quán)益人、管理人和投資人的法律地位，為資產(chǎn)證券化的快速發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

2014年底至今，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)實施備案制，進入快速發(fā)展階段。2014 年底，我國資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)監(jiān)管完成了從過去的逐筆審批制向備案制的轉(zhuǎn)變，通過完善制度、簡化程序、加強信息披露和風險管理，促進市場良性快速發(fā)展。

3、問：資產(chǎn)支持專項計劃涉及的主要法規(guī)及指引有哪些？

答：資產(chǎn)支持專項計劃（俗稱“企業(yè)資產(chǎn)證券化”）涉及的法規(guī)及指引目前主要包括：

（1）《公司法》《證券法》《證券投資基金法》等。

（2）證監(jiān)會發(fā)布的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》等。

（3）中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《資產(chǎn)支持專項計劃備案管理辦法》《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引》《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)風險控制指引》《資產(chǎn)支持專項計劃說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》《資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議與風險揭示書（適用個人投資者）》《資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議與風險揭示書（適用機構(gòu)投資者）》等。

（4）上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指引》、深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指引》、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)發(fā)布的《機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指引（試行）》，以及上述自律組織不定期更新的業(yè)務(wù)指南及相關(guān)大類基礎(chǔ)資產(chǎn)信息披露指南。

4、問：目前企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品以什么為特殊目的載體？

答：資產(chǎn)支持專項計劃或中國證監(jiān)會認可的其他特殊目的載體。

5、問：哪些機構(gòu)可以擔任資產(chǎn)支持專項計劃的管理人？

答：目前符合《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》相關(guān)要求的證券公司和基金管理公司子公司，可以擔任資產(chǎn)支持專項計劃的管理人。

6、問：什么是資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)？

答：基礎(chǔ)資產(chǎn)，是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預測的現(xiàn)金流且可特定化的財產(chǎn)權(quán)利或財產(chǎn)?；A(chǔ)資產(chǎn)可以是單項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，也可以是多項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合。

其中財產(chǎn)權(quán)利或財產(chǎn)，其交易基礎(chǔ)應(yīng)當真實，交易對價應(yīng)當公允，現(xiàn)金流應(yīng)當持續(xù)、穩(wěn)定。

基礎(chǔ)資產(chǎn)可以是企業(yè)應(yīng)收款、租賃債權(quán)、信貸資產(chǎn)、信托收益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利，基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)或不動產(chǎn)收益權(quán)，以及中國證監(jiān)會認可的其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利。

7、問：專項計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)怎么分類？

答：一般而言，可以分為債權(quán)類型、收益權(quán)類型以及權(quán)益類型等。（1）債權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)，如企業(yè)應(yīng)收賬款、融資租賃債權(quán)、消費貸款等。（2）收益權(quán)類（企業(yè)經(jīng)營收入類）基礎(chǔ)資產(chǎn)，如公用事業(yè)收入、企業(yè)經(jīng)營收入等。（3）權(quán)益類基礎(chǔ)資產(chǎn)，如商業(yè)物業(yè)、租賃住房等不動產(chǎn)財產(chǎn)，主要表現(xiàn)為通過持有股權(quán)而間接持有不動產(chǎn)資產(chǎn)，將不動產(chǎn)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為資產(chǎn)支持證券分配現(xiàn)金流來源。

8、問：專項計劃可以在哪幾個場所掛牌？

答：專項計劃可以按照規(guī)定在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺市場以及中國證監(jiān)會認可的其他證券交易場所進行掛牌、轉(zhuǎn)讓。

9、問：什么是資產(chǎn)證券化的負面清單管理？

答：負面清單管理主要是指列明不適宜采用資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)形式，或者不符合資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)監(jiān)管要求的基礎(chǔ)資產(chǎn)。具體可參見基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引》。實行資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)當符合《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，且不屬于負面清單范疇。

10、問：哪家機構(gòu)負責負面清單管理工作？

答：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會負責資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單管理工作，研究確定并在基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站及時公開發(fā)布負面清單。

11、問：專項計劃資產(chǎn)是否屬于清算資產(chǎn)？

答：原始權(quán)益人、管理人、托管人及其他業(yè)務(wù)參與人因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，專項計劃資產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。

12、問：參與資產(chǎn)支持證券認購的合格投資者，應(yīng)當符合哪些條件？

答：根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，資產(chǎn)支持證券應(yīng)當面向合格投資者發(fā)行，發(fā)行對象不得超過二百人，單筆認購不少于100 萬元人民幣發(fā)行面值或等值份額。合格投資者應(yīng)當符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的條件，依法設(shè)立并受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管，且由相關(guān)金融機構(gòu)實施主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。

13、問：資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中一般涉及哪些交易方，分別需要簽署什么交易合同？

答：資產(chǎn)證券化交易中主要涉及：原始權(quán)益人、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)（一般由原始權(quán)益人擔任）、管理人、投資人、托管人、監(jiān)管銀行、評級機構(gòu)、律師事務(wù)所等，主要涉及的交易合同包括：（1）原始權(quán)益人與管理人簽署的《資產(chǎn)買賣協(xié)議》；（2）資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)與管理人簽署的《資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議》；（3）管理人與投資人簽署的《認購協(xié)議及風險揭示書》；（4）資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、監(jiān)管銀行與管理人簽署的《監(jiān)管協(xié)議》；（5）管理人與托管人簽署的《托管協(xié)議》；（6）原始權(quán)益人簽署的《差額支付承諾函》（如有）；（7）擔保人與管理人、原始權(quán)益人簽署的《擔保協(xié)議》（如有）；（8）其它協(xié)議。

14、問：什么是資產(chǎn)證券化的原始權(quán)益人？

答：原始權(quán)益人是證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的原始所有者，通常是金融機構(gòu)或大型工商企業(yè)，是按照相關(guān)規(guī)定及約定向資產(chǎn)支持專項計劃轉(zhuǎn)移其合法擁有的基礎(chǔ)資產(chǎn)以獲得資金的主體。

15、問：資產(chǎn)支持專項計劃的特定原始權(quán)益人需具備哪些基本要求？

答：特定原始權(quán)益人是指業(yè)務(wù)運營可能對專項計劃及資產(chǎn)支持證券投資者的利益產(chǎn)生重大影響的原始權(quán)益人，對于特定原始權(quán)益人的基本要求如下：（1）生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)、特定原始權(quán)益人公司章程或者企業(yè)、事業(yè)單位內(nèi)部規(guī)章文件的規(guī)定；（2）內(nèi)部控制制度健全；（3）最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規(guī)行為；（4）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

（供稿單位：中國證監(jiān)會投資者保護局、中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）

二、債券典型案例

C公司付息違約和終止上市風險處置案例

C公司主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售單晶硅和多晶硅太陽能電池組件，注冊地為S市，實際控制人為N。公司于2010年11月X日在交易所上市。2012年3月，公司發(fā)行了10億元存續(xù)期為5年、附第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)的公司債（以下簡稱“11C債”），發(fā)行利率為8.98％，每年的3月X日為債券付息日。2014年3月X日，公司發(fā)布公告，無法按期全額支付第二期債券利息已構(gòu)成實質(zhì)性違約，引發(fā)國內(nèi)外市場、媒體的高度關(guān)注，打破了剛性兌付的預期。

一、風險事件成因

1、全球光伏行業(yè)陷入低谷，國內(nèi)光伏企業(yè)內(nèi)憂外患

2011年下半年至2013年，全球光伏行業(yè)均步入急速下行的狀態(tài)，作為兩頭在外（設(shè)備、原料和市場在外）的中國光伏企業(yè)更是內(nèi)憂外患，從曾經(jīng)的輝煌跌入低谷。從外因來看，美國市場的“雙反”已對中國光伏業(yè)形成巨大的沖擊，歐洲市場此前的“雙反”調(diào)查及萎靡經(jīng)濟下薄弱的需求更是給中國光伏業(yè)致命一擊。從內(nèi)因來看，國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)盲目擴張、產(chǎn)能過剩也是一個重要問題。隨著賽維LDK、尚德等紛紛倒塌，中國光伏產(chǎn)業(yè)風光不再。

2、公司轉(zhuǎn)型過于激進，未充分考慮流動性風險

在面臨著產(chǎn)品價格不斷下跌、毛利被大幅壓縮的行業(yè)大背景，在經(jīng)營業(yè)績的壓力下，2011年下半年，C公司開始率先嘗試全面向電站投資建設(shè)轉(zhuǎn)型：一方面自身大量進行電站項目投資，另一方面，組件銷售也全面直接面向電站投資商。該轉(zhuǎn)型雖然可能提高公司的組件獲利水平，但也將公司的資金周轉(zhuǎn)風險推向了極致。一般來說，電站項目投資需要在項目上網(wǎng)協(xié)議約定的時間內(nèi)完成上網(wǎng)，方能取得約定的補貼，故電站項目建設(shè)的時效性非常強。另外，境外光伏電站投資采取自有資金20%、銀行貸款80%的方案，故在電站投資建設(shè)過程中，銀行的資金支持非常重要，如果未及時獲得銀行貸款，在電站建設(shè)的時效性要求下，公司必將大量投入自有資金，公司資金周轉(zhuǎn)將被推入深淵。

3、歐債危機使公司資金陷入全面困境

C公司未預測到歐債危機以及歐洲經(jīng)濟衰退導致當?shù)劂y行對電站建設(shè)貸款收緊銀根，貸款比例縮減、放款速度拖延。于是，本應(yīng)通過銀行貸款融資支付的組件款和EPC商費用（兩項大約各占電站總投資的60%-70%）只能通過自有資金解決，待電站建成并網(wǎng)發(fā)電三個月后才能夠申請銀行貸款融資。2011年下半年開始，由于已完成大規(guī)模的電站前期投資，因此C公司只能不斷的向所投資電站銷售自產(chǎn)組件，且短期內(nèi)無法收回應(yīng)收款。過于冒進的投資策略，導致C公司資金緊張。C公司外售組件的客戶基本均鎖定為光伏電站投資商（相對來說毛利較高）。這些客戶同樣需依賴銀行貸款融資以支付組件款，在歐洲銀行不斷緊縮銀根的趨勢下，客戶付款周期一拖再拖，進一步加劇了C公司資金鏈的緊張情況。

4、國內(nèi)銀行抽貸導致資金鏈斷裂

光伏行業(yè)陷入困境后，國內(nèi)銀行將光伏列入重點關(guān)注行業(yè)，緊縮銀根，加大貸款催收力度，公司融資渠道受到了極大限制。截至2012年三季度末，C公司已到期未成功辦理續(xù)貸的銀行貸款大約5億元，但其余到期的銀行貸款仍辦理了續(xù)貸。到了10月份，銀行對C公司的信貸緊縮進一步加劇。11月初開始，C公司到期銀行貸款在償還后，辦理貸款的相關(guān)分行以審批權(quán)收歸總行為由，拒絕為C公司續(xù)貸，當月金額達3.8億元，C公司資金鏈基本斷裂。

二、風險事件應(yīng)對及處置

1、流動性風險化解方案執(zhí)行情況不佳

為了應(yīng)對流動性風險，C公司制定了化解流動性風險的方案，包括加速應(yīng)收賬款的催收工作、出讓已具備變現(xiàn)條件的海外電站、盡快處置境內(nèi)非核心資產(chǎn)、自主生產(chǎn)和代工模式相結(jié)合等措施。由于行業(yè)尚未擺脫低谷期，加之C公司內(nèi)部運作紊亂，流動性風險化解方案未能得到有效執(zhí)行，C公司未能擺脫流動性危機、資金高度緊張。經(jīng)各方通力協(xié)調(diào)下，“11C債”第一期利息在2013年3月X日如期支付。

2、公司債第二期利息未能如期足額償付，公司債終止上市

“11C債”第一期利息如期支付，但C公司2011年和2012年連續(xù)兩年虧損，“11C債”也因此于2013年7月X日起暫停上市。盡管采取多種措施，公司的經(jīng)營情況并未好轉(zhuǎn)，償債能力持續(xù)弱化，違約風險并未化解。2014年3月，“11C債”第二期8980萬利息僅按期支付400萬元，構(gòu)成實質(zhì)性違約。2014年5月X日，因公司連續(xù)三年虧損，“11C債”終止上市。

3、破產(chǎn)重整化解風險

2014年4月X日，債權(quán)人以C公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)、明顯缺乏清償能力為由，向S市第一中級人民法院提出關(guān)于對C公司進行破產(chǎn)重整的申請。2014年6月X日，法院受理債權(quán)人對C公司的重整申請，并指定專業(yè)機構(gòu)擔任C公司的管理人，管理人梳理公司債權(quán)債務(wù)、招標重組方、籌備債權(quán)人會議。2014年10月X日，C公司披露了重整計劃，并開始執(zhí)行包含清償“11C債”債務(wù)的重整計劃。2014年12月X日，公司披露《關(guān)于重整計劃執(zhí)行進展的公告》，“11C債”的本金、利息、復利、罰息等均已兌付完畢。至此，“11C債”本息償付完成，違約風險化解。

三、案例啟示

一是C公司危機的爆發(fā)離不開行業(yè)的劇烈下滑，若投資者在項目投資過程中能對行業(yè)的發(fā)展趨勢進行準確的預判，預先采取行動規(guī)避風險，從而減少損失。二是大多數(shù)個人投資者認購公司債時并未對公司債的風險有充分的判斷，認為公司債作為債權(quán)類產(chǎn)品等價于銀行存款保本保息，從而在債券存在償付風險時出現(xiàn)了部分過激的舉動，“11C債”違約事件打破了剛性兌付的預期，揭示了債券投資天然信用風險的屬性。

（供稿單位：中國證監(jiān)會投資者保護局、中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）

D公司債券回售風險及處置案例

D公司（以下簡稱“發(fā)行人”）2016年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（以下簡稱“16D債”）于2016年1月完成發(fā)行，發(fā)行規(guī)模10億元。因發(fā)行人2015年虧損4.77億元，導致“16D債”發(fā)行完成后不符合上市條件，并觸發(fā)了投資者回售條款。經(jīng)多方努力協(xié)作，發(fā)行人于2016年6月完成“16D債”本金10億元和期間利息的全額回售，有效保護了投資者的合法權(quán)益。

一、案例概述

1、“16D債”發(fā)行階段情況

發(fā)行人控股股東為Z公司，實際控制人為G省國資委，主要從事G省省內(nèi)重點電力項目投資和電力生產(chǎn)。經(jīng)中國證監(jiān)會核準，本期債券于2016年1月完成發(fā)行，發(fā)行規(guī)模10 億元，7年期，票面利率3.5%。本期債券由Z公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。主體信用等級為AA+，債項信用等級為AAA。主承銷商和受托管理人為C證券股份有限公司。債券持有人為10家機構(gòu)投資者，不涉及個人投資者。

“16D債”發(fā)行階段的報告期間為2012年-2015年6月，2012年-2014年發(fā)行人歸屬于母公司所有者凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為14,143.85萬元、12,822.54萬元和6,271.51萬元，平均可分配利潤為11,079.30萬元，不少于“16D債”一年的利息，滿足發(fā)行條件。

2、發(fā)行后不符合上市條件

2016年5月，受托管理人向交易所提交“16D債”的上市申請，更新報告期間為2013年-2015年，2013年-2015年發(fā)行人凈利潤分別為12,822.54 萬元、7,476.08 萬元（2015年審計時對2014年凈利潤進行追溯調(diào)整導致與發(fā)行階段不符）和-47,664.08 萬元，平均可分配利潤為-9,121.82 萬元。

由于受經(jīng)濟大環(huán)境影響，發(fā)行人火電項目限電嚴重，開工率不足，以及受發(fā)行人2015年投資收益大幅減少的影響，2015年發(fā)行人凈利潤為虧損-47,664.08 萬元。

根據(jù)《證券法》第五十七條規(guī)定，申請公司債券上市交易條件之一為“公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件”；《證券法》第十六條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券條件之一為“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”。由于發(fā)行人最近三年平均可分配利潤為-9,121.82 萬元，無法覆蓋本期債券一年的利息，“16D”已不符合《證券法》規(guī)定的上市條件。

3、“16D債”回售情況

因“16D債”不符合《證券法》規(guī)定的上市條件，觸發(fā)募集說明書約定的回售選擇權(quán)。2016年6月，發(fā)行人披露了《D公司關(guān)于“16D債”投資者回售實施辦法的公告》，本期債券采取場外回售的方式。投資者于6月X日、6月X日進行回售選擇申報，6月X日，發(fā)行人通過其募集資金賬戶，原路退回全部10家投資者共計25筆回售資金，本息合計1,013,005,464.45元，并于6月X日晚披露《D公司關(guān)于“16D債”投資者回售結(jié)果的公告》。至此，回售工作順利完成，“16D債”風險得到有效化解。

二、案例風險啟示

在經(jīng)濟新常態(tài)下，公司經(jīng)營面臨的不確定性因素增多，經(jīng)營業(yè)績受市場環(huán)境影響較大，容易出現(xiàn)大幅波動，“16D債”案例具有一定的代表性。

“16D債”發(fā)行后不滿足上市條件，究其原因，是發(fā)行人所處的火力發(fā)電行業(yè)受宏觀經(jīng)濟和政策影響較大，加之發(fā)行人所在地區(qū)上網(wǎng)電價較低，用電需求有限，導致 2015年經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)了巨額虧損。因此，投資者應(yīng)提高識別行業(yè)風險的能力，投資對受宏觀經(jīng)濟影響較大的周期性行業(yè)的項目應(yīng)有充分的研判，從而盡可能的降低投資受損的風險。

（供稿單位：中國證監(jiān)會投資者保護局、中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）

E公司公募債券違約及處置案例

E公司2012年4月發(fā)行了4.8億元的公司債（以下簡稱“12E債”），存續(xù)期為5年、附第3年末投資者回售選擇權(quán)，發(fā)行利率為6.78％，每年的4月X日為債券付息日。2015年4月，因公司無法按時、足額籌集資金用于償付“12E債”本期債券應(yīng)付利息及回售款項，構(gòu)成對本期債券的實質(zhì)違約。

一、發(fā)行人及債券基本情況

E公司于2009年11月在交易所上市，實際控制人為M。公司原主營業(yè)務(wù)為高檔餐飲業(yè)，是國內(nèi)第一家在A股上市的民營餐飲企業(yè)，后經(jīng)多次轉(zhuǎn)型，主營業(yè)務(wù)涉及餐飲服務(wù)與管理、環(huán)?？萍肌⒕W(wǎng)絡(luò)新媒體及大數(shù)據(jù)處理。

2012年4月，公司發(fā)行了4.8億元存續(xù)期為5年、附第3年（2015年4月）末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)及投資者回售選擇權(quán)的公司債，發(fā)行利率為6.78％，每年的4月X日為債券付息日。

二、風險暴露過程

公司2013年全年虧損5.64億元，2014年上半年虧損659萬元，經(jīng)營風險增大，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型困難，并存在業(yè)績真實性等質(zhì)疑。

2014年10月，P資信公司披露對“12E債”的不定期跟蹤評級報告，將其主體及債項評級均由A下調(diào)至BBB，觸發(fā)交易所風險警示條件。交易所于10月X日對債券進行停牌處理，并于復牌后實行風險警示處理，債券更名為“STE債”。

2015年4月，因公司無法按時、足額籌集資金用于償付“12E債”本期債券應(yīng)付利息及回售款項，構(gòu)成對本期債券的實質(zhì)違約。

因公司2013年、2014年凈利潤分別為-5.6億元、-6.8億元，連續(xù)兩年虧損，“STE債”于2015年6月暫停上市。

三、違約風險事件處置情況

“12E債”違約處置難度大。從經(jīng)營角度看，一是傳統(tǒng)餐飲業(yè)務(wù)業(yè)績繼續(xù)虧損，且公司轉(zhuǎn)型的新業(yè)務(wù)發(fā)展停滯；二是公司前期形成的大額應(yīng)收及預付款項約1.5億元無法收回；三是因涉及房屋合同糾紛等情況，公司7個銀行帳號被凍結(jié)，日常經(jīng)營無法正常進行。從重組角度看，一是公司市值約為60億元，估值較高，增加了借殼重組的難度；二是公司被證監(jiān)會立案調(diào)查未有明確結(jié)論，重組存在障礙；三是實際控制人2014年國慶期間出國后迄今未歸，更為重組增添難度。

鑒于上述原因，公司于2015年6月啟動債務(wù)重組有關(guān)事項。因涉及相關(guān)利益方較多，涉及相關(guān)法律法規(guī)復雜，公司需同相關(guān)各方多次溝通協(xié)調(diào)。通過2015年下半年公司重大資產(chǎn)出售和債務(wù)重組，公司完成“12E債”債券兌付資金的籌集工作，2016年3月X日，償債資金劃入結(jié)算公司分公司的指定銀行賬戶，結(jié)算公司已于2016年3月X日完成派發(fā)工作。其中，本金為2.92億元，利息為353萬元，違約金為1,722.95萬元，合計3.13億元。至此，“12E債”違約事件處置完畢。

四、案例啟示

一是“12E債”的違約風險爆發(fā)離不開上市公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營環(huán)境的巨大變化以及轉(zhuǎn)型新業(yè)務(wù)的不順利，若投資者在項目投資過程中能對行業(yè)的發(fā)展趨勢進行準確的預判，預先采取行動規(guī)避風險，從而減少損失。二是“12E債”違約事件為我國資本市場首例公募債券本金違約案例，是“11C債”違約事件后的又一案例，再次打破了剛性兌付的預期，揭示了債券投資天然信用風險的屬性。

（供稿單位：中國證監(jiān)會投資者保護局、中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部）

三、債券風險提示詞條

中國證監(jiān)會投資者保護局、中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部提醒您：

1．選擇適合自己的債券品種，做理性合格投資者。

2．掌握風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券投資風險。

3．仔細閱讀募集說明書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、評級報告等信息。

4．投資公司債券，個人名下金融資產(chǎn)不得低于五百萬元人民幣。

5．面向公眾投資者公開發(fā)行的公司債券，信用評級要達到AAA級。

6．閱讀債券募集說明書，關(guān)注公司債券募集資金用途。

7．選擇合法證券經(jīng)營機構(gòu)，樹立理性投資觀念。